Die Koudo Ikusei Senior Highschool ist eine hochmoderne und angesehene Oberschule. Die Schüler dort genießen große Freiheiten; so dürfen sie sich nach Wunsch kleiden und jegliche persönliche Gegenstände mit zur Schule bringen. Doch auch wenn dieser Ort wie ein Paradies erscheint, gibt es eine Schattenseite, denn diese Annehmlichkeiten werden nur den vorbildlichen Schülern zuteil.

Kiyotaka Ayanokouji, ein eher zurückhaltender Schüler der D-Klasse, die aus sämtlichen „schlechten“ Schülern besteht, will eigentlich nur ohne großartig auf sich aufmerksam zu machen die Schulbank drücken. Als er jedoch die kühne Suzune Horikita und die lebensfrohe Kikyou Kushida kennenlernt, beginnt sich seine Situation zu wandeln und mehr oder weniger unfreiwillig hilft er ihnen, ihre eigenen Ziele zu erreichen.